来源：中国经营报
中经记者 顾梦轩 李正豪 广州、北京报道
12月2日，模拟芯片上市公司思瑞浦（688536.SH）收购奥拉股份有限公司（以下简称“奥拉股份”）的消息引起业界关注。
根据思瑞浦发布的公告，该公司计划以发行股份及/或支付现金的方式购买宁波奥拉股份股权并募集配套资金。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不构成关联交易，且不会导致公司实际控制人发生变更。
谈及收购原因，思瑞浦有关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，奥拉股份目前拥有成熟的时钟芯片、电源管理芯片产品线，同时在研发MEMS传感器芯片，产品应用范围涵盖信息通讯、高性能计算、数据中心、物联网、消费电子等众多领域。“本次思瑞浦与奥拉股份的携手源于双方团队较为契合的底层价值观以及在产品、技术和市场等多方面显著的协同。”上述思瑞浦有关人士向记者表示。
值得注意的是，思瑞浦在此前两年持续亏损，不过今年的经营业绩已有所改善。而奥拉股份此前两次尝试资本证券化未能成功。
“平台化”战略关键落子
公开资料显示，思瑞浦是一家从事模拟和数模混合产品研发和销售的集成电路设计企业，产品涵盖信号链、电源管理、数模混合等品类。
展开剩余82%奥拉股份目前拥有成熟的时钟芯片、电源管理芯片产品线，同时在研发MEMS传感器芯片，产品应用范围涵盖信息通讯、高性能计算、数据中心、物联网、消费电子等众多领域。
据思瑞浦此前发布的公告，初步确定的交易对象包括HongKongAuraInvestmentCo.Limited、海南璞愿投资合伙企业（有限合伙）等9名股东，合计持有奥拉股份86.12%的股权。
对于此次收购产生的协同作用，上述思瑞浦有关人士指出，第一，在产品层面，奥拉股份的时钟芯片将给思瑞浦信号链产品线带来关键补充，与思瑞浦的运算放大器、比较器及接口产品共同形成完整的产品组合，进一步夯实思瑞浦在信号链领域的领先优势。同时，奥拉股份相关电源产品的融入也将帮助思瑞浦扩充多相电源、ET芯片等关键品类，并通过更加完整的产品方案在AI及其他重要应用领域构建差异化优势。
第二，奥拉股份与思瑞浦均拥有广泛的市场应用与客户基础。通过双方的产品协同，思瑞浦将构建针对泛通讯市场更完整的产品组合，夯实在无线通讯领域的领先优势，并完善针对服务器及AI相关市场的产品方案，显著提升竞争力，深化市场拓展。
“第三，在团队与技术方面，思瑞浦在模拟及数模混合芯片行业拥有非常深厚的产品和技术积累，覆盖工业、新能源和汽车、通信、消费电子和医疗健康等各个应用领域。”上述思瑞浦有关人士表示，奥拉股份具有复杂的数模混合芯片研发能力，并在多地设有研发中心，奥拉股份的国际化研发团队将有效赋能思瑞浦整体研发平台。
第四，在供应链方面，思瑞浦在工艺、供应链资源方面的积累将有助于奥拉股份相关产品的持续更新，提升关键的成本竞争力。收购奥拉股份不仅是产品线的延伸，更是战略生态的升级。“本次交易将助力双方在研发体系、客户资源、供应链管理等方面的深度协同，实现‘1+1＞2’的整合效应。”该人士说。
南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者指出，思瑞浦收购奥拉股份是前者“平台化”战略的关键落子。奥拉股份在时钟芯片、电源管理领域的技术突破，精准契合AI芯片市场爆发性增长。协同效应体现为三维度：一是产品互补，产品端形成“信号链+电源+时钟”的完整方案，覆盖高增长赛道，提升系统级能力；二是市场拓展，思瑞浦国内销售网结合奥拉股份海外经验，渠道上境内外资源互补，加速全球化；三是供应链优化，得益于思瑞浦的供应链管理优势及12英寸COT晶圆工艺平台，可协同降低成本，提升高端芯片竞争力，抢占AI与数据中心市场。
苏商银行特约研究员张思远向记者分析，客户协同方面，双方下游均覆盖通信、数据中心领域，合并后可联合推出“信号链+电源+时钟”一体化方案，缩短客户认证周期；供应链协同方面，思瑞浦与奥拉股份共享台积电、中芯国际等晶圆资源，规模扩大后有望获得更优产能支持与成本折扣；研发协同方面，奥拉股份的印度研发团队在数模混合设计上经验丰富，可加速思瑞浦车规级、工业级产品迭代；市场协同方面，思瑞浦成熟的国内销售网络可助力奥拉股份拓展汽车电子市场，而奥拉股份的海外技术授权经验可为思瑞浦打开国际市场。
收购方业绩回暖
财报数据显示，2022年至2024年，思瑞浦营业收入分别为17.83亿元、10.94亿元和12.20亿元，同期归母净利润分别为2.67亿元、-0.35亿元和-1.97亿元。2025年前三季度，思瑞浦营业收入为15.31亿元，同比增长80.47%；归母净利润为1.26亿元，同比扭亏为盈。
对于业绩扭亏，上述思瑞浦有关人士向记者表示，今年以来，思瑞浦业绩改善得益于下游市场的需求回暖、公司产品及客户拓展方面的积极进展以及对创芯微的收入并表等因素，思瑞浦在汽车、泛通信、消费和工业四大下游市场同比均实现了快速增长。2025年以来，公司保持毛利率稳健的情况下，持续推进降本增效措施，期间费用率同比明显下降，促使公司在2025年第一季度成功扭亏，且盈利情况在第二、三季度持续改善。
济安研究院研究员万力向记者指出，思瑞浦自2025年以来实现扭亏，关键驱动是内生经营改善。一是主营产品销量回升与结构优化，比如信号链和电源管理产品出货增加；二是研发与销售端的费用管控更为有效，使费用化支出下降；三是部分高附加值新品进入规模销售，改善了毛利结构，其中，电源管理业务增长对业绩起到了实质性推动。
苏商银行特约研究员张思远则认为，在2024年收购创芯微后，思瑞浦的电源管理芯片业务收入同比激增274.08%，成为第二增长曲线；同时，信号链芯片在工业控制、汽车电子领域持续放量，前三季度收入10.12亿元。规模效应下，公司毛利率稳定在46.6%，费用率同比下降6.7个百分点，盈利空间显著改善。
标的方已是第三次资本化尝试
记者注意到，此次的收购标的奥拉股份在2022年申报科创板IPO后，于2024年5月撤回申请；3个月后，海南双成药业股份有限公司（现为“*ST双成”，002693.SZ）宣布拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买奥拉股权。但此后数月谈判，因交易方持股成本差异大、对价分歧，双成药业重组案最终终止。
有关数据显示，2022年、2023年，奥拉股份实现营业收入分别为4.78亿元、4.72亿元，净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元。2024年1—7月，其营业收入为5.38亿元，净利润达3.07亿元，实现了扭亏。
对于奥拉股份此前的多次资本化失败，万力认为，原因可归结为三点：一是历史业绩波动较大、曾有连续亏损记录，使得审查与估值承压；二是早期亏损中含有较大股份支付与非经常性项目，外部资本对其可持续盈利能力持谨慎态度；三是潜在买家与目标公司在估值、对赌条款与未来治理安排上难以达成一致，尤其是跨界买家在产业协同性与整合能力上存在疑虑，因此交易难以推进。
在两次失败的情况下，此次思瑞浦收购奥拉股份能否成功？
田利辉认为，核心在于要契合产业逻辑与政策导向。双方同属模拟芯片赛道，技术互补性强，思瑞浦有成功并购整合经验；奥拉股份已实现盈利，估值基础更稳固，“股份+现金”支付模式灵活。而且，国家“补链强链”政策会予以鼓励支持，审批与资金环境更友好。潜在风险在于估值谈判，但相较于此前的模式缺陷，此次交易的产业逻辑与可行性显著提升。
万力指出，把握成功机会需看两类要素：一是“产业契合度”，二是“交易双方诉求能否达成”。相比此前被非同业公司收购或独立IPO，奥拉股份现被同行业且业务高度契合的思瑞浦主导并购，成功概率显著提高。“产业契合减少了对赌与治理层面的不确定性，整合预期也更容易被双方认可。同时，思瑞浦自身业绩改善为其承担整合成本与对赌提供了一定支撑。”万力说。
（编辑：张靖超 审核：李正豪 校对：颜京宁）
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